上市未满一年时间，信德新材（301349）为了增强公司的核心竞争力开启了首次并购。近期，信德新材披露公告称，公司拟使用部分超募资金收购成都昱泰新材料科技有限公司（以下简称“成都昱泰”）80%的股权，本次股权交易价格合计不超过1.92亿元（含税），交易完成后，成都昱泰将成为公司控股子公司。不过，看似普通的一则并购计划，背后却疑点重重，深究此次标的股东变动、交易增值率以及标的公司业绩承诺等，都有不少疑问需要信德新材给出解答。

标的两股东“闪退”

自成立以来，标的成都昱泰股权变动较多，其中今年3月还新增了两位自然人股东王忠、何玲，不过如今两人就欲转让所持标的公司股权。

(资料图片仅供参考)

对于此次交易，信德新材表示，为提高募集资金使用效率，进一步推动公司在负极包覆材料产品领域的发展，公司拟使用超募资金收购赵磊、陈洪、王忠、汪雷云、冷坤芸、韩立和何玲7位自然人持有的标的公司共计80%的股权，交易价格合计不超过1.92亿元，并使用超募资金支付相关中介费用不超过300万元。

从标的股权关系来看，赵磊、陈洪、王忠、汪雷云、冷坤芸、韩立、何玲分别持有成都昱泰45%、21%、14%、13%、3%、3%、1%的股份。在上述股东中，除了汪雷云、何玲之外，其余人均在成都昱泰任职，赵磊、陈洪、王忠、冷坤芸、韩立分别担任该公司董事长、副总经理、总经理、副总经理、总经理办公室主任。

资料显示，成都昱泰成立于2015年8月，由林继和、冷坤芸共同设立，之后进行了多次股权变更，引入了目前股东，林继和退出。

其中，2022年4月，成都昱泰进行了第六次股权转让，股权转让完成后，赵磊、陈洪、冷坤芸、汪雷云、韩立分别持有成都昱泰48%、22%、16%、11%、3%的股权。

值得一提的是，今年3月中旬，成都昱泰进行了第七次股权变更，也是此次交易前的最后一次股权变动，即上述提到的标的公司持股情况。与第六次股权情况相比，增加了股东王忠、何玲，此外，赵磊、陈洪两人持股比例略有降低，冷坤芸、汪雷云持股比例略有增加。

具体来看实际操作，第七次股权转让中，赵磊将持有的125.4万元股权转让给王忠，陈洪将持有的41.8万元股权转让给赵磊，赵磊将持有的41.8万元股权转让给何玲，冷坤芸将持有的83.6万元股权转让给汪雷云，上述转让价格均为1元/股。

不难看出，除了新增两股东之外，标的第七次股权转让中还出现赵磊转让、受让股权的情形，将部分股份转让给王忠、何玲的同时，又受让了陈洪所持标的部分股权。

投融资专家许小恒在接受北京商报记者采访时表示，交易前，标的新增股东的情况可能会引起监管层的重视，新增股东是否与上市公司存在关联关系，当中是否存在其他利益安排，需要上市公司说明。

标的增值率超60倍

此次交易，标的增值率较高，成都昱泰原股东也获益颇丰。

公告显示，对于成都昱泰的估值情况，进行了资产基础法、收益法两种评估。其中，在资产基础法评估结论中，基准日2022年12月31日，成都昱泰申报评估的资产总额为2.84亿元，负债2.8亿元，股东全部权益412.85万元；经过评估，股东全部权益价值为2503.60万元，评估增值2090.75万元，增值率为506.42%。

在评估基准日2022年12月31日，采用收益法评估，成都昱泰股东全部权益价值为2.52亿元。与账面价值比较，股东全部权益评估增值2.48亿元，增值率为6008.22%。

信德新材表示，采用资产基础法评估的成都昱泰股东全部权益在2022年12月31日的市场价值为2503.60万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为2.52亿元，资产基础法评估结论与收益法评估结论差额为2.27亿元，差异率为907.26%。

在两种评估方法差异较大的情况下，信德新材选用了收益法评估，即标的增值率高达6008.22%。独立经济学家王赤坤在接受北京商报记者采访时表示，资产基础法包括可能采用收益法计算的长期投资的股权价值，还可能采用市场法计算固定资产价值，在评估企业无形资产的时候，大多采用收益法。“如果资产基础法和收益法最终差异较大，企业选用估值方法的时候，这其中的原因、合理性要详细说明。”王赤坤如是说。

信德新材在公告中表示，在评估标的估值时，主要考虑了委托方技术赋能被评估单位，提升公司的市场占有率，增强公司核心竞争力等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，收益法评估结论较资产基础法评估结论更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，故选用收益法评估结论作为本报告的评估结论。

业绩亏损却做高承诺

超高溢价收购背后，标的成都昱泰业绩表现并不理想，不过，交易对方却给出了较高的业绩承诺。

财务数据显示，成都昱泰2021、2022年实现净利润分别约为-467.99万元、-2185.9万元，不仅连年亏损，并且出现亏损加剧的情形。

高溢价收购下，此次交易也做出了业绩承诺。据信德新材介绍，赵磊、陈洪和王忠为业绩承诺方，参与业绩对赌；冷坤芸、韩立、何玲为非业绩承诺方，汪雷云为财务投资者，不参与业绩对赌。

公告显示，业绩承诺人承诺成都昱泰2023-2026年经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）累计不低于1.25亿元，即承诺净利润累计数为1.25亿元。如业绩承诺未能实现，业绩承诺方应根据业绩承诺期内成都昱泰实现的实际净利润累计数向上市公司进行业绩补偿。

信德新材也表示，本次交易的溢价率较高，交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司业绩未达预期，则公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润。

针对相关问题，北京商报记者致电信德新材董秘办公室进行采访，不过未有人接听。

另外，信德新材表示，成都昱泰主要从事包括负极包覆材料等产品的乙烯焦油综合利用产品生产和销售，本次收购不会改变公司主营业务。同时，在成都昱泰现有产能的基础上，公司可通过核心技术和工艺流程赋能，进一步提升成都昱泰的生产效率和产品品质。

据了解，信德新材2022年9月登陆A股市场，公司2022年以及2023年一季度实现营业收入分别约为9.04亿元、1.57亿元；对应实现归属净利润分别约为1.49亿元、2848万元。截至6月9日收盘，信德新材股价报48.95元/股，总市值为49.93亿元。

北京商报记者 马换换

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