证券代码：603086        证券简称：先达股份         公告编号：2023-028

              山东先达农化股份有限公司

关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票

(资料图片仅供参考)

               并调整回购价格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 13 日召开

第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回

购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，

鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划授予的 1 名激励对象张磊因个人原因辞职，

不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2020 年限

制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对上述 1 名激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现就相关事项说明如下：

   一、2020 年限制性股票激励计划已履行的程序

会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事就本次激励计划是否有利于

公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，公

司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，上海泽昌

律师事务所出具了《关于山东先达农化股份有限公司 2020 年限制性股票激励计

划（草案）的法律意见书》。

在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象

有关的任何异议。公司于 2020 年 8 月 8 日披露了《公司监事会关于 2020 年限制

性股票激励计划授予日激励对象名单的公示说明和核查意见》（公告编号：

《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东

大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司就内幕信息知情人在本次

激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕

信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票交易谋利的情形，不

存在发生信息泄露的情形。

第十八次会议，审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的议案》，确定以 2020 年 9 月 1 日作为本次激励计划的授予日，

按 7.91 元/股的授予价格向符合授予条件的 34 名激励对象授予 169 万股限制性

股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励

对象名单进行了核实。上海泽昌律师事务所出具了法律意见书。

办理完成了公司 2020 年限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作，并取

得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

第四次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限

售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的 34 名激励对象第

一个可解除限售期的 709,800 股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对相关

事项发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关核实意见，上海泽昌律

师事务所出具了法律意见书。

第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制

性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的

议案》，同意回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 27,440 股。2022

年 6 月 28 日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本通知债

权人的公告》（公告编号：2022-035）。公司已于 2022 年 8 月 30 日完成本次回

购注销部分限制性股票的变更登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

第九次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限

售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的 33 名激励对象第

二个可解除限售期的 981,960 股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对相关

事项发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关核实意见，上海泽昌律

师事务所出具了法律意见书。

会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分

限制性股票并调整回购价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

   二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

   公司 2020 年限制性股票激励计划授予的 1 名激励对象张磊因个人原因辞职，

不再具备激励对象资格，根据《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的

相关规定，公司将上述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回

购注销。

   公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计

   根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2020 年限制性股票激励计划（草

案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未

解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息

之和回购注销。

   激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、

派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价

格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应

的调整。

   公司于 2021 年 5 月 21 日召开 2020 年年度股东大会,审议通过了《关于 2020

年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以 2020 年 12 月 31 日

总股本 15,849 万股为基数，每股派发现金红利 0.35 元（含税），以资本公积金

向全体股东每股转增 0.40 股，共计派发现金红利 5,547.15 万元，转增 6,339.60

万股，本次分配后总股本为 22,188.60 万股。公司 2020 年度权益分配方案已于

元/股。

   公司于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年年度股东大会,审议通过了《关于 2021

年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以 2021 年 12 月 31 日

总股本 22,188.60 万股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），以资本公

积金向全体股东每股转增 0.40 股，共计派发现金红利 5,547.15 万元，转增

方案已于 2022 年 6 月 7 日实施完毕。因此授予价格调整为 P2=（5.40-0.25）

/(1+0.4)=3.68 元/股。

   公司于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会,审议通过了《关于 2022

年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以 2022 年 12 月 31 日

总股本 31,061.30 万股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），以资本公

积金向全体股东每股转增 0.40 股，共计派发现金红利 7,765.32 万元，转增

配方案已于 2023 年 6 月 9 实施完毕。因此授予价格调整为 P2=（3.68-0.25）

/(1+0.4)=2.45 元/股。

   综上，本次回购价格为 2.45 元/股加上银行同期存款利息之和，拟用于回购

的资金总额约为 110,252.45 元加上银行同期存款利息之和，资金来源为公司自

有资金。

   三、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况

   本次回购注销完成后，将导致公司总股本减少 45,001 股，公司总股本将由

                                                  单位：股

   股份类别              本次变动前         本次变动数       本次变动后

有限售条件股份                1,832,992     -45,001     1,787,991

无限售条件股份              433,025,152               433,025,152

     总计              434,858,144     -45,001   434,813,143

   四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

   本次回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性

影响，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。

   五、独立董事意见

   经核查，公司独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购

价格相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2020 年限制性股票激

励计划（草案）》的相关规定，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关

审议程序，回购数量、回购价格等合法合规，不会对公司的正常生产经营产生重

大影响，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。因此我们一致

同意公司回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项。

   七、监事会意见

   公司监事会对本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项进行

核查后认为：审议本次回购注销事项的程序合法、合规，本次回购注销限制性股

票不会影响公司激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情况，

不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司本次回购注销部分

限制性股票并调整回购价格相关事项。

  八、法律意见书的结论性意见

  截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票事项已取得现阶

段必要的批准和授权，履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》和

《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信

息披露义务，并办理本次回购注销的减资手续和股份注销登记手续。

  特此公告。

                    山东先达农化股份有限公司董事会

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